定款はその言葉だけで難しいと感じてしまいますよね。ポイントを押さえればそう難しいものではありませんが、定款は会社の根幹となるものですので、正しく理解した上で作成するようにしましょう。
本記事では、定款における「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」について例をまじえて解説します。定款のことを全く知らなくても理解できる内容となっていますので、法人化を考えておられる方はぜひ参考にしてください。
定款とは？
定款（ていかん）は、会社にとっての憲法のようなものです。会社の運営ルールなどを記したもので、法人化する際に必要となります。
会社にとっての憲法と説明しましたが、会社法に沿って作成する必要があるため好き勝手に作ればいいというわけではありません。法律に違反しなければ自由に規定しても構わないのですが、それは会社法を遵守した上での話です。
後ほど詳しく解説しますが、定款には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」というものがあります。「絶対的記載事項」を記載していない定款は無効となるため、その点にも注意してください。
絶対的記載事項
「絶対的記載事項」は、定款に必ず明記しなければならない事項です。会社法では以下の5つの記載を義務付けています。
1：事業の目的
2：商号
3：本店の所在地
4：設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
5：発起人の氏名又は名称及び住所
（6：発行可能株式総数）
3の本店の所在地は、最小行政区画（東京23区は区まで）を記載します。定款には東京都新宿区まで書いておけばOKですが、東京都新宿区新宿○-○-○ △△ビルとすべて記載しても構いません。
しかし、最小行政区画までに記載を留めておけば、将来、同一区内で本店を移転した時に定款の変更の手間を省略できます。住所をすべて記載していると同一区内での移転でも変更手続きが費用となるため、少しでも手間を省くためにも記載は最小行政区画までにしておくとよいでしょう。
6に関しては、定款認証時に定めていなくても認証は受けられます。定款に定めない場合、会社成立までに発起設立の場合は発起人全員の同意、募集設立の場合は創立総会の決議によって定めなければなりません。
相対的記載事項
「相対的記載事項」は、定款に記載していなくても定款自体が無効になることはありません。しかし、定款に記載していなければ有効とならないため、定款を作成する上で必要な事項を記載しておく必要があります。
「相対的記載事項」の記載内容は会社によってまちまちです。たとえば以下のような内容が「相対的記載事項」として記されます。
・変態的記載事項
– 現物出資
– 財産引受
– 発起人の報酬
-設立費用
・株式の譲渡制限に関する定め
・株主総会の招集通知を出す期間の短縮
・取締役等の任期の伸長
・株券発行の定め
・公告の方法
「変態設立事項」は、特定の者が会社設立や報酬に関して不当に利益を得るために防ぐために事項です。「変態設立事項」は定款に記載するだけでは有効とならず、検査役を選任して裁判所の調査を受けなければなりません。
任意的記載事項
「任意的記載事項」は、会社が自主的に定款に記載する事項です。「相対的記載事項」は定款に記載しないと有効となりませんが、「任意的記載事項」は定款に記載しなくても無効になるわけではありません。
「任意的記載事項」として定款に記載した場合、規則としての効力が高まります。記載してもしなくてもしなくても構いませんが、明確な規則としたいのであれば記載しておくほうがよいでしょう。
ただし、一度定款に記載した場合、内容を変更するには株主総会の特別決議が必要となります。
「任意的記載事項」は会社によってさまざまですが、以下のような事項が記載されます。
・事業年度
・議長
・株主総会に関する事項
・役員数
・役員報酬の決め方
絶対的記載事項だけを記載すればいいわけではない
「相対的記載事項」も「任意的記載事項」も記載しなくても定款自体の効力が失われるわけではありませんが、「絶対的記載事項」だけ記載すればいいというものでもありません。言わば「絶対的記載事項」は定款の最低限のフォーマットです。
会社を運営するには、「絶対的記載事項」を記載した上で自分の会社にとって必要な事項を追加していく必要があります。「相対的記載事項」や「任意的記載事項」は会社によって異なるため、いろいろな会社の定款を見て参考にするとよいでしょう。
言うならば定款は内外にどういった会社であるかを示すためのものです。適切に会社運営をするために定款は慎重に作成しましょう。
おわりに
定款は後から変更することも可能ですが、頻繁に変更すると会社の内外で不信感を招きかねません。自社にとって必須の事項とそうでない事項を分け、必要な事項のみ「相対的記載事項」や「任意的記載事項」に記すようにしましょう。
